新2皇冠会员登录日联金融集团公司治理政策
1。目的
1-1。目的
新2皇冠会员登录 公司治理政策（以下简称“政策”）规定了三菱日联金融集团有限公司（以下简称“新2皇冠会员登录”）的公司治理政策和框架，并作为董事和管理层的行为指南。*
(* 负责管理 新2皇冠会员登录 集团的人员：指 新2皇冠会员登录 的公司执行官和执行官以及 新2皇冠会员登录 集团公司的董事、公司执行官和执行官。）
1-2。修订
这些政策将根据 新2皇冠会员登录 业务和商业环境的变化进行必要的修订。
2。公司治理方法
2-1。基本方法
新2皇冠会员登录日联金融集团承诺为社会、客户、员工做出贡献，并帮助所有利益相关者迈出下一步，制定了“新2皇冠会员登录日联之路”，并将其宗旨定义为“致力于创造更美好的未来”。以及其共同的价值观和中长期目标。在“新2皇冠会员登录日联之路”下，新2皇冠会员登录日联将积极为实现可持续发展社会做出贡献，并致力于中长期可持续增长和企业价值提升。新2皇冠会员登录日联金融集团将在这些政策的指导下，通过公平和高度透明的管理，实现有效的公司治理。
2-2。作为控股公司的角色
作为一家金融控股公司，新2皇冠会员登录制定整个集团的业务战略，并致力于通过管理提高整个集团的企业价值，以确保整个集团的健全和适当的管理。
2-3。新2皇冠会员登录日联金融集团的治理结构
新2皇冠会员登录从以下角度考虑，选择了具有三个委员会的公司（《公司法》第2条第（xii）项规定的公司）的治理结构。
- 通过执行和监督职能的划分，提高管理的灵活性，同时建立董事会监督整个集团管理的结构。
- 通过董事会、公司法规定的委员会（提名与治理委员会、*薪酬委员会和审计委员会）和可选委员会（风险委员会）等之间的协调，建立高效、高效的公司治理结构
（* 这是《公司法》中规定的“提名委员会”。） - 实现对国内外利益相关者承担更大责任的公司治理结构。
3。董事会的作用
3-1。董事会的作用
董事会决定关键管理政策并负责管理监督。法律、法规规定的具体事项以外的业务执行事项，原则上委托企业高级管理人员决策；但是，业务执行中特别重要的事项由董事会决定。
董事会履行的事项如下。
- 决定整个集团的业务战略、风险管理政策、资本政策和资源分配等关键管理政策。
- 监督董事和公司执行官履行职责的情况。
- 关于 新2皇冠会员登录 集团内部控制系统的决策，以及对此类系统的建立和运行的监督。
- 选举公司执行官。
- 监督公司治理结构的发展和良好的企业文化的建立等事项。
4。董事的职责
4-1。董事的职责
董事由股东选举产生并被委托担任经理，在履行职责时负有忠诚义务和注意义务，并应为新2皇冠会员登录日联金融集团的中长期可持续发展和企业价值提升做出贡献。董事应在合理收集信息的基础上，就投资和其他管理事项做出及时、适当的决策。董事应彻底审查管理层的报告和提案，并根据需要要求解释或表达意见以供讨论。
4-2。对独立外部董事的期望
除所有董事的上述职责外，独立外部董事还应从独立、客观的角度监督公司执行官履行职责的情况，监督新2皇冠会员登录日联金融集团与管理层或控股股东之间的利益冲突，并根据自己的经验和专业知识向管理层提供建议和支持。
5。董事会的组成及其他事项
5-1。组成
董事会由20名以下董事组成，以确保其有效性。 整个董事会的组成应适当平衡，能够深入了解新2皇冠会员登录日联集团的业务，并在财务、财务会计、风险管理和合规等方面拥有丰富的知识和专业知识。
因此，董事会应特别满足以下要求。
- 董事会的组成应均衡，由熟悉新2皇冠会员登录日联集团业务的内部董事和从独立客观的角度监督管理层和董事的独立外部董事组成。
- 独立外部董事的比例原则上应在一半以上。
- 为了确保董事会对新2皇冠会员登录日联金融集团管理的有效监督，新2皇冠会员登录日联银行、新2皇冠会员登录日联信托银行和新2皇冠会员登录日联证券控股有限公司的行长原则上也将担任新2皇冠会员登录日联金融集团的董事。
5-2。选举董事
对于董事选举，提名与治理委员会应重点制定以下董事选举标准，并提名符合该标准的人为董事候选人。
董事选举标准概要
- 董事由股东选举并受托担任经理，应具备在履行职责时适当履行忠诚义务和注意义务所需的素质，并为新2皇冠会员登录日联金融集团中长期的可持续发展和企业价值提升做出贡献。
- 独立外部董事应在企业管理、财务、财务会计、法律等领域具有丰富的知识和经验，并具备从独立、客观的角度监督管理层履行职责所需的素质，符合新2皇冠会员登录日联金融集团的独立性标准。
- 执行董事应对新2皇冠会员登录日联金融集团的业务拥有广泛的了解，并有能力适当地管理新2皇冠会员登录日联金融集团。
5-3董事任期
董事的任期为一 (1) 年。提名与治理委员会在讨论和决定连任候选人时，应考虑该候选人担任新2皇冠会员登录日联金融集团董事的年数。
5-4。兼任董事
董事可以在 新2皇冠会员登录 集团公司以外的公司兼任董事、公司审计师、公司执行官或执行官，但前提是该董事能够有足够的时间履行 新2皇冠会员登录 董事的职责，例如了解 新2皇冠会员登录 集团的业务和其他方面，并且该董事应定期向董事会报告此类兼任的情况。
6。董事会运作
6-1。董事会决议
除法律、法规另有规定外，董事会会议作出决议，应当经出席会议且占公司全体董事过半数的董事同意通过。
6-2。董事长的要求
董事会主席的角色与总裁和集团首席执行官的角色应分开，并任命一名合适的董事担任董事长，以确保董事会有效履行其管理监督作用。
原则上，当新2皇冠会员登录日联金融集团有一名董事兼任公司执行官和董事长时，该董事应当选为董事会主席。
6-3。董事会主席的角色
董事长领导董事会，并有义务保证董事会的有效性。
董事长应在每天与每位董事交换意见后制定董事会会议的日程和议程，以便董事会能够在充分的信息基础上做出明智的决策。
6-4。支持框架
应设立董事会秘书处，协助董事长并与公司协调，以便向董事（包括独立外部董事）提供充分的信息。
6-5。提供信息
管理层有义务向董事提供与执行董事职责相关的充分信息。
管理层原则上应在董事会会议前分发董事会会议议程和审议材料，以确保董事有机会提前了解内容。
管理层应持续进行培训等，包括有关新2皇冠会员登录日联金融集团业务活动和管理环境的培训，特别是针对独立外部董事，包括在任命时，以便提供除董事会会议议程之外的必要信息。
6-6。董事会评价
为了保持和提高董事会的有效性，应定期对董事会和委员会进行评估。
6-7。独立外部董事之间的信息交换
独立外部董事可以根据需要召开仅由独立外部董事组成的会议，以便从独立的角度履行其职责。
6-8。任命首席独立外部董事
独立外部董事可以在他们之间任命一名首席独立外部董事。
6-9。外部专业人士的建议
如果执行董事职责有必要，董事可以向外部专业人士寻求建议，费用由新2皇冠会员登录日联支付。
7。委员会
7-1。设立委员会
除了按照公司法规定设立提名和治理委员会、薪酬委员会和审计委员会外，还应设立风险委员会作为可选的董事会委员会。此外，为了遵守外国银行组织增强审慎标准的最终规则，应成立美国风险委员会。委员会可以任命外部顾问并让他们参与委员会的审议。
7-2。提名和治理委员会
(1) 提名和治理委员会的作用
- 提名与治理委员会决定提交股东大会选举和罢免董事的提案内容。
- 提名与治理委员会就新2皇冠会员登录日联金融集团董事长、副董事长、总裁、集团首席执行官以及主要子公司董事长、副董事长、总裁等关键管理职位的人事事项进行讨论并向董事会提出建议。
- 提名与治理委员会应制定并实施下一代高级管理人员提名的继任计划。
- 提名和治理委员会应就与公司治理政策和框架有关的事项进行讨论并向董事会提出建议。
(2) 提名和治理委员会的组成和决议
- 提名和治理委员会应由三 (3) 名或以上成员组成，其中成员为独立外部董事以及总裁兼集团首席执行官。
- 提名与治理委员会主席由董事会从独立外部董事中任命。
- 提名和治理委员会的决议应由出席的成员的多数票赞成通过，这些成员在数量上占所有有投票权的成员的多数。
(3) 提名政策
- 提名和治理委员会应制定董事选举标准，并提名符合该标准的董事候选人。
- 对于新2皇冠会员登录日联金融集团董事长、副董事长、总裁、集团首席执行官以及主要子公司董事长、副董事长、总裁等关键管理职位候选人的提名，应根据各职位的人员需求来讨论提名的适当性。
7-3。薪酬委员会
(1) 薪酬委员会的作用
- 薪酬委员会应制定有关公司执行官和董事薪酬决策的政策，并根据该政策决定个人薪酬的细节。如果公司执行官或董事兼任子公司的高级管理人员或雇员，则薪酬委员会应以同样的方式决定该人员的薪酬总额，包括作为子公司的高级管理人员或雇员获得的报酬。
- 薪酬委员会就新2皇冠会员登录日联金融集团及其主要子公司高管人员薪酬等制度的制定、修改和废止进行讨论并向董事会提出建议。
(2) 薪酬委员会的组成和决议
- 薪酬委员会应由三 (3) 名或以上成员组成，其中成员为独立外部董事以及总裁兼集团首席执行官。
- 薪酬委员会主席由董事会从独立外部董事中任命。
- 薪酬委员会的决议须经出席成员的多数票通过，且出席成员人数占所有有投票资格的成员的多数。
(3) 薪酬政策
- 为了实现可持续增长和企业价值的提高，在制定有关薪酬细节决策的政策时，应在防止过度冒险的同时，以增强对中长期业绩做出贡献的动力，而不仅仅是短期业绩。
- 薪酬等水平应根据经济和社会状况等，确定对新2皇冠会员登录日联及其子公司具有竞争力和适当性
7-4。审计委员会
(1) 审计委员会的作用
- 审计委员会决定向股东大会提交的有关会计审计师的选举、罢免和不再续聘的提案内容，以及对董事和公司执行官履行职责的情况进行审计并准备审计报告。审计委员会有权同意有关会计审计师报酬的决定。
- 审计委员会应适当行使职权，对新2皇冠会员登录日联金融集团及其子公司的业务和财务进行调查，包括实地调查，以有效履行其作用和职责。
(2)审计委员会的组成及决议
- 审计委员会应由五 (5) 名或以上非执行董事成员组成。
- 审计委员会的大多数成员应从独立外部董事中任命。
- 审计委员会主席由董事会从独立外部董事中任命。
- 为确保审计的有效性，应任命专职审计委员会成员。
- 审计委员会的决议应以出席会议的成员的多数票通过，且出席成员占所有有投票资格的成员的多数。
(3) 确保审计委员会审计的有效性
- 应设立审计委员会秘书处，协助审计委员会履行职责。
- 审计委员会可以根据需要向内部审计部门发出具体指示，以有效执行审计。
- 审计委员会和内部审计部门应酌情共享信息，以确保相互合作的体系。
- 内部审计部主要人员由审计委员会决议后决定。
7-5。风险委员会
(1) 风险委员会的作用
- 风险委员会应当就与风险管理运作有关的重大事项、与最高风险事项有关的事项以及任何其他需要风险委员会讨论的重大事项进行讨论并向董事会提出建议。
- 风险委员会应批准和修改美国风险委员会政策等，在美国风险委员会批准之前任命美国风险委员会主席并同意CUSO（美国联合运营）级别的流动性风险承受能力。
（二）风险委员会的组成
- 风险委员会由独立外部董事、内部董事和外部专家组成。
- 风险委员会主席由董事会从独立外部董事中任命。
(3) 与集团首席风险官的协作
- 风险委员会应接收负责风险管理的集团首席风险官和风险管理部门关于重大风险管理事项的报告，并酌情予以配合。
(4) 与美国风险委员会的关系
- 风险委员会应定期监督美国风险委员会的运作并向董事会报告。
7-6。美国风险委员会
(1) 美国风险委员会的作用
- 美国风险委员会应批准新2皇冠会员登录日联金融集团美国所有业务的风险管理政策和流动性风险管理重要事项。
- 美国风险委员会应监督新2皇冠会员登录日联金融集团在美国业务的整体风险管理框架以及新2皇冠会员登录日联金融集团在美国业务可能面临的重大风险。
- 美国风险委员会应认真关注集团各类风险的状况、控制和管理，并向新2皇冠会员登录风险委员会报告并提出建议。
(2) 美国风险委员会的组成
- 美国风险委员会应由 MUAH 风险委员会成员、新2皇冠会员登录 代表、美洲区域执行官和 MUAH 首席执行官组成。
8。企业执行官
8-1。公司执行官的职责
公司执行官应当执行业务并就执行董事会委托的业务做出决定。
企业高管在履行职责时负有忠诚义务和注意义务，并应为新2皇冠会员登录日联金融集团的中长期可持续发展和企业价值提升做出贡献。
公司高管应至少每三 (3) 个月定期向董事会报告其职责执行情况。
公司高管应当按照董事会及董事会专门委员会的要求对事项作出说明。
公司高管有义务向董事会提供董事履行职责所需的信息，并向董事会报告必要的提案。
因此，任何可能对集团管理产生特殊重大影响的事件，例如可能需要更改集团关键管理政策或内部控制系统的事件，均应向董事会报告。
9。与股东和其他利益相关者的关系
9-1。确保股东权利和平等
新2皇冠会员登录 将采取以下行动来保障股东权利并确保这些权利得到有效行使。三菱日联金融集团将考虑所有股东的平等待遇，包括少数股东和海外股东。
- 新2皇冠会员登录 将采取适当行动，确保股东在股东大会上有效行使投票权。
- 新2皇冠会员登录 将提供信息以帮助股东就行使其适当的投票权做出适当的决定。
- 新2皇冠会员登录日联金融集团将就对股东利益产生重大影响的资本政策等提供充分的解释。
- 除披露上市股票交叉持股政策外，对于个别战略持股，新2皇冠会员登录日联金融集团将从中长期角度验证其意义和经济理由，并披露验证内容。新2皇冠会员登录日联金融集团还应制定并披露具体标准，以确保适当行使与战略持股相关的投票权，并应根据该标准做出回应。
9-2。与股东对话
新2皇冠会员登录日联金融集团将通过与股东的对话，寻求他们对新2皇冠会员登录日联金融集团业务战略等的理解，并努力在了解股东观点的基础上采取适当的行动。董事会应制定并披露与旨在促进与股东建设性对话的组织结构和措施有关的政策。
9-3。关联方交易
新2皇冠会员登录日联金融集团将建立并披露适当的程序，并监控与董事和公司高管等关联方的交易，以便此类交易不会损害新2皇冠会员登录日联金融集团或其股东的共同利益。
9-4。与所有利益相关者进行适当的合作等
新2皇冠会员登录 的中长期可持续增长和企业价值提升是通过客户、员工和当地社区等利益相关者的贡献来实现的。在开展管理活动时，三菱日联金融集团将努力与所有利益相关者建立适当的合作关系。
“新2皇冠会员登录日联之道”是其管理活动绩效的基本立场，也是其所有活动的政策，基于可持续发展的环境和社会是集团可持续发展的主要先决条件的信念，新2皇冠会员登录日联将致力于通过解决环境和社会问题并结合集团的管理战略来创造价值。
新2皇冠会员登录 将制定 新2皇冠会员登录 集团行为准则，作为所有管理人员和员工的判断和行动的基础，并将建立适当的员工举报框架等，并监督其执行情况。
10。适当披露信息
10-1。信息披露方式
为了确保利益相关者在正确理解的基础上评估新2皇冠会员登录日联金融集团，新2皇冠会员登录日联金融集团将通过适当披露其财务信息（例如有关其财务状况和经营成果的信息）以及有关业务战略和风险管理的信息，确保信息披露的透明度。
从确保证券市场公平和健全的角度出发，新2皇冠会员登录日联金融集团认识到对影响投资决策的未公开重大信息进行安全管理的重要性，并将实行严格的信息安全。
10-2。外部会计审计
新2皇冠会员登录 认识到外部会计审计师对股东和投资者负有的责任，并采取适当的行动以确保审计的正确执行。